高麗軍暗中觀察用軍的行動，尋找合適時機出擊。正當隋兵完全沉迷於略奪之中，完全失去軍隊秩序時候，元王之弟連武用問電襲擊戰術，一舉把掠奪者擊潰。混亂之中，來護兒受到自己兒子的保護才勉強從市街逃到河邊，到將周法尚正在那兒等著主帥，派兵把主帥救上戰船。
靠周法尚的正確指揮，經過激戰，打退了高麗軍的追擊，才幸免全軍清政。來護兒乘戰船駛往海上，高麗役有海軍力量，來護兒到了海上才算脫離險境。
來護兒的陸戰兵力幾乎全部損失，想再發動登陸作戰是不可能的了，隋的海軍實際上已無作戰能力。他並沒有太執著於昔日自己顯赫的功勳，如實地向皇帝呈了敗戰報告書。
報告書中寫道：
「榮國公從平壤敗退；目前海軍在海上急待增援陸軍部隊。」
煬帝接到戰報很生氣。榮國公是皇帝授予來護兒的爵位，沒有顯赫戰功，是得不到國公這種稱呼的。這說明來護兒不單有功榮，還受損帝的賞識。身經百戰的老將吃了敗仗，也使楊帝十分失望，為此他對各路兵馬頒發了命令：
「禁止孤軍作戰。」
頒布這項命令目的，是避免一些人為了個人功名而隨隨便便與敵對陣。從這之後，全軍的一切行動，不論是前進還是後退都必須聽從煬帝親自指揮。於是重新整編隊伍向遼城發出猛烈攻擊。
這次猛攻還是拿不下江城。隋軍一方面繼續攻城，另一方面采取了攻心戰術，聲稱為表示煬帝仁慈的度量，如果高麗軍自動投降，隋方就撤軍。在隋軍眼看就要攻陷遼東城時，高麗軍為瓦解隋軍攻擊，將計就計派使臣到隋營表示：
「向陛下投降，請寬大處置。」
揚帝聽後很高興，下令全軍停止進攻。高麗方面，利用這段時間加緊修築城牆，城門，治療傷患病員。當隋軍發現對方沒有投降的誠意，再次發動進攻，高麗軍頑強抵抗。在遼東城再度告急就快要被攻陷的時候，高麗就再次要求投降，隋軍剛剛停止進行攻城，他們又繼續加強防備，固守城池，前前後後反複了三次。
在兩軍面對面的戰鬥上，隋軍並不弱。他們不僅有久經沙場的宿將，而且有像沈光這樣的新一代勇士。楊帝攻城被對方的假投降欺騙了，當然要罵高麗手段卑鄙。做為高麗人心想一旦城池失守，戰鬥失敗了，國家也就滅亡了。在高麗國而言，才不管楊帝是憤怒還是失望哩。
在隋軍久攻不下的情況下，楊帝改變了攻打遼東城的想法。並不是不要征服高麗了，而是直攻他們的國都平壤城，決心讓高而元王脆倒在自己的面前，說帝想。他親自退到遼河一帶，先處理掉一些雜務，然後命令字文述挑選三十五萬五千精兵，迅速向平壤方向挺進。
賀廷工知道命令後說：
「這行動很好，反正遼東城難攻，不如先攻克平壤。」
木蘭卻說：
「這可不是件容易的事，等人到了平壤城，戰鬥力就減弱了。」
想到自己不祥的預言，再看看周圍的情況，征江的將土攻城受挫，士氣非常低落，似乎會被自己說中…
士兵們哺哺細語：「也不知道陛下是怎麼想的。」』倘若楊帝不中敵人的奸計，持續攻城，早就把遼東城拿下了。兩個多月的攻城以失敗告終，又要奔赴五百裏外的平壤城，按理說隋軍也該休息一下，補充些糧草。此刻，大軍正面臨著缺糧的挑戰。
揚帝很重視補充部隊的營養，派出了眾多的人力負責軍運送糧食和物資，這是對的，但也有考慮不周全的地方：運送糧食的士兵自己也要吃喝，二百二十萬的運輸大軍就需要二百二十萬份口糧，千裏的旅途，運送過程中糧食吃得精光，人也累得疲憊不堪，車上物資也用得差不多了，這種愚蠢的事出現太多次了。
隋軍在食不果腹的情況下，疲憊不堪地向平壤方向前進，途中路經幾十個大大小小的城都放著不管，一心一意向前走。用兵巧妙而聞名天下的大將楊義臣擔任先鋒，他率部下直奔東南大道，剛到六月隋軍就過了鴨綠江。這條河的寬度並不亞於遼河，一天當中連續擊退敵人七次抵抗才得以渡河成功。河的對岸山野起伏，草木蔥發。征遼大軍在人夏時節忍著酷暑，終於渡過了薩水（今日的清川江）。
七月，隋軍接近了平壤城。
IV
防軍水陸聯合作戰，同時進攻平壤城的作戰計劃基本上是對的。但是，由於從陸上攻打遼東城沒成功，來護兒從水上進攻時機又過早，結果兩路大軍都失敗，在這種情況下，現在想單靠步兵圍攻平壤域取勝就很困難了。
征遼大軍在平壤城外大約二十裏的地方安營紮寨。夜幕降臨，數萬柬火炬熏焦了夜空，從平壤城上向北眺望，無數火炬形成一條長長的帶子，猶如一條巨大的火龍，把漆黑的大地割開，景色十分壯觀。
在隋軍到達城外的第二天，高麗軍的總帥——乙支文德竟來到了防軍大本營。他是為了親自偵察隋的軍情冒著被抓，被殺的危險來的。他曾有過從隋軍陣地脫逃的經驗，這次也依舊故作鎮靜，泰然自若。
楊帝的代理人左衛大將軍許國公——字文述會見了乙支文德，許國公心想與自己地位相同的榮國公來護兒水路進攻高麗失敗，這次無論如何也要通過陸面進攻取得成功才成。但是，當前隋軍正面臨糧食不足，勞累過度的困境，夜晚火炬通天亮，氣勢宏大，是有意造成的虛勢。
乙支文德來到宇文述面前，畢恭畢敬地乞求：「恭請隋天子寬大為懷，收兵回朝。敝國王認罪服罪，正在深刻反省，將來必赴隨朝廷請罪，請高抬貴手下命收兵。』」
宇文述沒有立刻回答他。以假投降來爭取喘息的時間是高麗國慣用的手段，對乙支文德的乞求不能輕信。但也不好斷然拒絕請求，因為拿出全部力量和勇氣來攻打平壤城的軍令也下不了手。是求合，還是繼續戰？「如何把握其分寸」成為宇文述思考的大問題。
『「咱們自己也已到極限了……」宇文達心道。
征遼大軍已經喪失了從琢郡出發時的戰鬥力和銳氣。已經疲憊不堪的將士攻打平壤，在生疏的外鄉持續作戰取勝也很難。藉著乙支文德來乞求隋朝收軍的機會，撤退征遼大軍，讓高麗國王到隋去請罪，反而能挽回用朝的名聲。
再三考慮之後，宇文述接受了乙支文德的請求，立刻下達了准備全軍撤退的命令，命令中指示：
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